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CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLÍVAR..
SU DESPACHO.-
Yo, Anacleta de Jesús Jiménez, venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, titular de la cedula de identidad N° V-00.000.000, debidamente autorizada en este acto por la Sociedad Mercantil en Formación Pequeña y Mediana Empresa (PYME) Bodegón El Diamante, C.A., ante usted muy respetuosamente ocurro para presentarle el documento constitutivo de la referida sociedad la cual ha sido redactada con la suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma, ruego se sirva inscribirla en los Libros de Comercio llevados por este despacho. Así mismo, acompaño Inventario de Apertura por la suma de Un millón de Bolívares con cero Céntimos (Bs. 1.000.000,00) aportado por los socios en proporción al capital suscrito y que comprueban el capital, carta de aceptación del Comisario Designado. La Empresa se suscribirá al Programa de Producción Social diseñado por el Ejecutivo Nacional para Pequeñas y Medianas Industrias y Unidades de Propiedad, así mismo, solicito se nos otorgue el beneficio de exoneración del pago de impuestos para la pequeña y mediana empresa (PYME). Ruego a usted que una vez cumplidos con los requisitos legales se sirva ordenar la inscripción, fijación, publicación y registro se abra el expediente de la compañía y se nos expida una (01) copia certificada de los mismos a fines del cumplimiento del artículo 215 del Código de Comercio y demás Actos de Ley. En Ciudad Bolívar, a la fecha de su presentación.
Nosotras: María Luisa Méndez y Anacleta de Jesús Jiménez, venezolanas, mayores de edad, de estado civil solteras, civilmente hábiles, de este domicilio y titulares de las cédulas de identidad Nros: V-00.000.000 y V-00.000.000, respectivamente, por el presente documento declaramos que hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos, una Compañía Anónima, que se regirá por las disposiciones aquí contenidas, las cuales han sido redactadas con suficiente amplitud, con la finalidad que sirvan a la vez de Estatutos Sociales de la Compañía. Lo no previsto en la presente escritura, se regirá por lo establecido en el Código de Comercio Venezolano.
CAPÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO
CLÁUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará Bodegón El Diamante, C.A. como Pequeña y Mediana Empresa (PYME), razón social que podrá utilizarse en anuncios, facturas y actos de comercio en general.
CLÁUSULA SEGUNDA: La Compañía tendrá por domicilio en Ciudad Bolívar, pero podrá establecer sucursales, agencias o representaciones, tanto en el interior del país, así como en cualquier país del exterior, incluso podrá elegir domicilio especial para ciertos contratos y/o negocios a juicio de la Junta Directiva.
CLÁUSULA TERCERA: La duración de la Compañía será de Un (50) AÑOS que se contarán a partir de su inscripción en el Registro Mercantil. Este término se podrá prorrogar, reducir o bien se podrá acordar la disolución anticipada de la Compañía.
CLÁUSULA CUARTA: El objeto de la sociedad mercantil será, la compra, venta, importación, exportación, comercialización y distribución de artículos de consumo masivos, en especial los contenidos en la cesta básica alimentaria, compra, venta, importaciones y exportaciones de productos avícolas beneficiados, en estado natural, secos, congelados, embutidos en salmuera y sus derivados, alimentos procesados y empacados tales como azúcar, arroz, huevos, especies, condimentos, confituras, víveres en general, charcutería y carnicería en general, productos lácteos, bebidas gaseosas, pizzería, panadería, dulcería, confitería, golosinas, pastelería, repostería, pescadería, venta de comidas nacionales e importadas, restaurante y fuente de soda, comercio en general entre otros artículos y enseres en plásticos y sus derivados, tanques, botellones plásticos para agua mineral, ferretería en general, herrería, piñatería, compra, venta y alquiler de inflables, servicio de transporte, juguetería en general, bisutería, mueblería, artefactos y equipos electrodomésticos, computadoras y artículos para el hogar, en fin podrá realizar cualquier otra actividad de lícito comercio conexa o no con el objetivo de la misma. Así mismo, podrá dedicarse a cualquier otra actividad mercantil licita conexa con las actividades mencionadas en este objeto, entendiéndose que la anterior enunciación no tiene carácter limitativo, sino enunciativo.
CAPÍTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
CLÁUSULA QUINTA: El Capital Social de la Compañía lo constituye la cantidad de Un millón de Bolívares con cero Céntimos (Bs. 1.000.000,00), dividido en CIEN (100) Acciones Nominativas No Convertibles al Portador de Un mil Bolívares con cero Céntimos (Bs. 10.000,00) cada una. El capital de la Compañía ha sido suscrito íntegramente y pagado de la siguiente manera: El accionista María Luisa Méndez ha suscrito Un (50) acciones nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez mil Bolívares con cero céntimos (Bs. 10.000,00) cada una, equivalentes a quinientos mil Bolívares con cero céntimos (Bs. 500.000,00) y el accionista Anacleta de Jesús Jiménez, ha suscrito Un (50) acciones nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez mil Bolívares con cero céntimos (Bs. 10.000,00) cada una, equivalentes a quinientos mil Bolívares con cero céntimos (Bs. 500.000,00). El Capital Social de la Compañía ha sido cancelado en un cien por ciento (100%) por los accionistas y está representado por las aportaciones de bienes que han hecho los accionistas constituyentes, que se expresa en forma detallada en inventario anexo.
CLÁUSULA SEXTA: Las Acciones son Nominativas, todas de una sola clase, No Convertibles al Portador y a cada una de ellas corresponde un voto en la reunión de la Asamblea. Los accionistas establecen entre sí y de manera recíproca el Derecho de Preferencia en la adquisición de las acciones. Cuando algún accionista desee vender sus acciones, enviará su oferta en forma escrita al Director General, indicando el número de acciones a vender y el valor de venta de las mismas y éste, en el plazo de cinco (5) días comunicará a los accionistas, para que éstos, en el plazo de diez (10) días manifiesten su deseo de hacer uso o no del Derecho de Preferencia. Si algún accionista o varios accionistas hacen uso de su derecho se hará la respectiva negociación y cuando sean varios, se hará la negociación en forma prorrateada sobre la base de la participación de cada accionista en la Compañía. Si los accionistas no hacen uso de su derecho, el accionista vendedor podrá vender sus acciones a cualquier tercero interesado y de igual manera procederá para el caso de transcurrir dieciséis días (16) desde que haya entregado su oferta y no hubiese obtenido respuesta.
CLÁUSULA SÉPTIMA: Las Acciones se asentarán en el Libro de Accionistas de la Compañía, donde se anotará el número de cada acción y el propietario de ésta; un mismo asiento podrá contener varias acciones. Los traspasos de acciones también deberán constar en el Libro de Accionistas de la Compañía y serán firmados por los interesados en la operación y por el Director General de la Compañía y también se otorgará el documento de cesión de acciones debidamente inscrito en el Registro Mercantil.
CAPÍTULO TERCERO
DE LAS ASAMBLEAS
CLÁUSULA OCTAVA: Las Asambleas de Accionistas constituyen la máxima autoridad de la Compañía, se compone de todos los accionistas. La Asamblea es Ordinaria y Extraordinaria. La Asamblea, se reunirá previa convocatoria realizada por cualquiera de los accionistas de la Compañía, publicada en un periódico de circulación regional o nacional con cinco (5) días de anticipación cuando menos a la reunión de la Asamblea. Para la instalación de la Asamblea es necesario que estén presentes los accionistas que representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del Capital Social. Si el día señalado para la reunión de la Asamblea esta no pudiere instalarse por falta de quórum se deberá realizar una nueva convocatoria con indicación del objeto a tratar, la hora y lugar de la misma, y tendrá lugar dentro de los cinco (5) días siguientes, después de publicada la nueva convocatoria y en este caso se instalará con el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social con los accionistas que concurran a ésta reunión de la Asamblea, cuyas decisiones serán tomadas, por el cien por ciento (100%) del Capital Social representado en dicha Asamblea y sus decisiones serán obligatorias, aún para los accionistas que no hayan concurrido a la reunión de la Asamblea. También podrá hacerse la convocatoria en forma escrita y privada en comunicación enviada a los accionistas. Podrá omitirse toda fórmula de convocatoria y declararse constituida la Asamblea en forma válida, si en la reunión se encuentran presentes las accionistas que integran la totalidad del Capital Social. Los accionistas podrán hacerse representar en la reunión de la Asamblea mediante apoderados y también por simple carta poder. De esta reunión de la Asamblea se levantará el acta respectiva, la cual indicará el nombre de los accionistas presentes, el monto de capital que representan, así como lo tratado y decidido en la misma, y será firmada por todos los asistentes.
CLÁUSULA NOVENA: La Asamblea Ordinaria se reunirá una vez por año, dentro de los noventa (90) días continuos siguientes al cierre del ejercicio social para: A) Considerar, aprobar, improbar o modificar, con vista del informe del Comisario, el Balance General, la Relación de Ganancias y Pérdidas y demás estados financieros correspondientes a cada ejercicio; B) Nombrar y remover al Director General, a los Directores Ejecutivos y al Comisario y determinar sus remuneraciones; C) Modificar el Acta Constitutiva; D) Decretar el aumento o disminución del Capital o la prórroga o disolución de la Compañía; E) Acordar la transformación o fusión de la Compañía; F) Conocer de cualquier otro asunto que le sea sometido a su consideración y que hubiere sido incluido en la convocatoria.
CLÁUSULA DÉCIMA: La Asamblea Extraordinaria, podrá reunirse en cualquier momento y lugar y decidir sobre cualquier asunto que el convocante o quienes solicitaron la convocatoria hayan considerado de interés para la Compañía, incluso aquellos que la Asamblea Ordinaria puede conocer.
CAPÍTULO CUARTO
DE LA ADMINISTRACIÓN Y SUS FACULTADES
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: La Compañía será dirigida y administrada por un (01) Director General y un (01) Director Ejecutivo, los cuales podrán ser o no accionistas, serán nombrados por la Asamblea de Accionistas, durarán veinte (20) años en el ejercicio de sus funciones y podrán ser reelegidos. Si al vencimiento del ejercicio de sus cargos, no han sido reelegidos por la Asamblea de Accionistas, las personas que estuvieran ejerciendo tales cargos continuarán en el ejercicio de los mismos, hasta tanto la Asamblea de Accionistas nombre a otras personas y éstas tomen posesión de sus respectivos cargos, quienes para el ejercicio de sus cargos depositarán en la caja social cinco (5) acciones del Capital Social en cumplimiento y para los fines indicados en el artículo 244 del Código de Comercio. Estas acciones serán depositadas, en caso que los administradores no fueran accionistas, por el socio que propuso su designación. Sus facultades dentro de la administración de la Compañía, se determinan en las cláusulas siguientes.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: FACULTADES DEL DIRECTOR GENERAL: El Director General de la Compañía, ejerce la representación legal de la Compañía tanto en juicio como fuera de él, obligándola ante toda clase de personas y tiene las más amplias e ilimitadas facultades de administración y disposición. Muy especialmente, tiene las siguientes facultades: A) Presidir las asambleas ordinarias o extraordinarias, convocar asambleas; B) Representar a la Compañía por ante cualquier organismo público o privado; C) Adquirir bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; D) Demandar, desistir, transigir, comprometer en árbitros, solicitar la decisión según la equidad, hacer posturas en remates, recibir cantidades de dinero y disponer del derecho de litigio; E) Celebrar contratos de arrendamientos y comodatos, recibir cantidades de dinero o especies que se adeuden a la Compañía por cualquier concepto y otorgar los recibos o finiquitos; F) Librar, aceptar, avalar, endosar, descontar, cobrar, protestar y/o negociar de cualquier otra manera cheques, letras de cambio, pagarés, cartas de crédito y cualesquiera otros instrumentos mercantiles; G) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes bancarias; H) Celebrar contratos de suministros con proveedores; dar y recibir dinero en préstamo; I) Otorgar poderes generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, a las personas de su elección, con las facultades de representación, de administración o de disposición que a bien tenga asignarles; J) Firmar los protocolos por ante Notarías y Oficinas Subalternas de Registro Público y representar a la Compañía por ante las autoridades administrativas nacionales, estatales o municipales; K) Dirigir toda clases de representaciones, peticiones o recursos a cualquier autoridad de la Republica; L) Conferir toda clase de poderes judiciales, pudiendo facultar al mandatario para convenir, desistir, transigir, comprometer en árbitros, arbitradores o de derecho y hacer posturas en licitaciones y remanentes; M) Celebrar toda clase de contratos y actos jurídicos por cuenta de la compañía, pues como se ha dicho, tienen las más amplias e ilimitadas facultades de administración y disposición. FACULTADES DEL DIRECTOR EJECUTIVO: Son atribuciones del Director Ejecutivo además de las funciones administrativas inherentes al funcionamiento de la empresa, las enumeradas anteriormente, única y exclusivamente, con la autorización expresa del Director General.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Corresponderá a la Asamblea de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria, suplir las faltas temporales y absolutas del Presidente o alguno de los Directores, hasta su reincorporación o hasta el nombramiento de uno nuevo.
CAPÍTULO QUINTO
DEL EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE Y LAS UTILIDADES
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: El ejercicio económico de la Compañía será por años, y comenzará su ejercicio desde el primero de enero de cada año y terminará su ejercicio económico el treinta y uno de diciembre de ese mismo año, exceptuando el primer año que su ejercicio se inicia desde la fecha de su inscripción por ante el Registro Mercantil, y culminará el treinta y uno de diciembre del año 2020. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: El balance de la Compañía se prepara según las reglas generalmente aceptadas en materia de contabilidad, y muy especialmente, de acuerdo con lo establecido en el artículo 304 del Código de Comercio.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: De las utilidades de cada ejercicio económico, las mismas se distribuirán en la forma en que lo decida la Asamblea de Accionistas, pero se observará las siguientes normas: A) Se hará un apartado de un cinco por ciento (5%) para la formación de un Fondo de Reserva Legal, hasta que llegue a cubrir el veinte por ciento (20%) del Capital Social; B) Se hará el apartado para el pago del Impuesto Sobre la Renta y el saldo será distribuido como dividendo en forma total o parcial. La Asamblea de Accionistas podrá diferir dicho reparto o crear otras reservas cuando lo considere necesario o conveniente para la Compañía.
CAPÍTULO SEXTO
DEL COMISARIO
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: La Compañía tendrá un Comisario, elegido por la Asamblea de Accionistas, el cual durará cinco (5) años en sus funciones y podrá ser reelegido y se regirá por lo establecido en el artículo 309 del Código de Comercio. Tendrá un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre las operaciones de la Compañía, por consiguiente deberá: A) Revisar los balances y demás estados financieros y emitir su informe; B) Asistir a las Asambleas de Accionistas; C) Desempeñar las demás funciones que la Ley y el presente documento le atribuyen y en general, velar por el cumplimiento por parte de los administradores de sus deberes legales y contractuales.
CAPÍTULO SÉPTIMO
DE LA LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Para todo lo relacionado con la disolución, modificación liquidación de la Compañía se seguirán las normas establecidas en la Sección Novena del Título VII, Libro Primero del Código de Comercio. La liquidación de la Compañía, salvo disposición en contrario que adopte la Asamblea de Accionistas que haya sido convocada para tal fin, la hará el Presidente.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA: Para el período estatutario de veinte (20) años que comenzará en la fecha de registro de la presente Acta Constitutiva, la Asamblea de Accionistas designó como DIRECTOR GENERAL a la ciudadana, Anacleta de Jesús Jiménez y DIRECTOR EJECUTIVO a la ciudadana, María Luisa Méndez.
SEGUNDA: La Asamblea de Accionistas designó para el período estatutario de cinco (5) años, que comenzará en la misma fecha de registro del Acta Constitutiva, como Comisario a la ciudadana, Rosa Virginia Villarroel, venezolana, mayor de edad, de profesión Licenciada en Administración, L.A.C. Nro. 2154-4, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nro. V.- 00.000.000.
TERCERA: La Asamblea de Accionistas autoriza a la ciudadana Anacleta de Jesús Jiménez, venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-00.000.000, y de este domicilio, para que realice todos los trámites necesarios e indispensables por ante el Registrador Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, a los fines de su registro y publicación conforme a la Ley; así como para realizar cualquier otro acto tendiente a la cabal ejecución y legalización de lo decidido en ella.
En Ciudad Bolívar, a la fecha de su registro.
DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN LÍCITO, DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 17 DE LA RESOLUCIÓN NRO. 150, PUBLICADA EN LA GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA NRO. 39.697 DEL 16 DE JUNIO DE 2011, DE LA NORMATIVA PARA LA PREVENCIÓN, CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE LAS OPERACIONES DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLE EN LAS OFICINAS REGISTRALES. Y NOTARIALES DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. De acuerdo a lo establecido en el artículo 17 de la Resolución Nro. 150 de fecha 16 de junio de 2011, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nro. 36.697 de la misma fecha, que establece las Normas para la Prevención, Control y Fiscalización de las Operaciones y Legitimación de Capitales y el Financiamiento al Terrorismo aplicables en las Oficinas Registrales y Notariales de la República Bolivariana de Venezuela, Nosotras Y NOTARIALES DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. De acuerdo a lo establecido en el artículo 17 de la Resolución Nro. 150 de fecha 16 de junio de 2011, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nro. 36.697 de la misma fecha, que establece las Normas para la Prevención, Control y Fiscalización de las Operaciones y Legitimación de Capitales y el Financiamiento al Terrorismo aplicables en las Oficinas Registrales y Notariales de la República Bolivariana de Venezuela.
Nosotras Anacleta de Jesús Jiménez y María Luisa Méndez, plenamente identificados, declaramos BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, valores o títulos del acto o negocio jurídico objeto de la constitución de la presente Compañía, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o la Ley Orgánica de Drogas.
Yo, Anacleta de Jesús Jiménez, venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, titular de la cedula de identidad N° V-00.000.000, debidamente autorizada en este acto por la Sociedad Mercantil en Formación Pequeña y Mediana Empresa (PYME) Bodegón El Diamante, C.A., ante usted muy respetuosamente ocurro para presentarle el documento constitutivo de la referida sociedad la cual ha sido redactada con la suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma, ruego se sirva inscribirla en los Libros de Comercio llevados por este despacho. Así mismo, acompaño Inventario de Apertura por la suma de Un millón de Bolívares con cero Céntimos (Bs. 1.000.000,00) aportado por los socios en proporción al capital suscrito y que comprueban el capital, carta de aceptación del Comisario Designado. La Empresa se suscribirá al Programa de Producción Social diseñado por el Ejecutivo Nacional para Pequeñas y Medianas Industrias y Unidades de Propiedad, así mismo, solicito se nos otorgue el beneficio de exoneración del pago de impuestos para la pequeña y mediana empresa (PYME). Ruego a usted que una vez cumplidos con los requisitos legales se sirva ordenar la inscripción, fijación, publicación y registro se abra el expediente de la compañía y se nos expida una (01) copia certificada de los mismos a fines del cumplimiento del artículo 215 del Código de Comercio y demás Actos de Ley. En Ciudad Bolívar, a la fecha de su presentación.
Nosotras: María Luisa Méndez y Anacleta de Jesús Jiménez, venezolanas, mayores de edad, de estado civil solteras, civilmente hábiles, de este domicilio y titulares de las cédulas de identidad Nros: V-00.000.000 y V-00.000.000, respectivamente, por el presente documento declaramos que hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos, una Compañía Anónima, que se regirá por las disposiciones aquí contenidas, las cuales han sido redactadas con suficiente amplitud, con la finalidad que sirvan a la vez de Estatutos Sociales de la Compañía. Lo no previsto en la presente escritura, se regirá por lo establecido en el Código de Comercio Venezolano.
CAPÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO
CLÁUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará Bodegón El Diamante, C.A. como Pequeña y Mediana Empresa (PYME), razón social que podrá utilizarse en anuncios, facturas y actos de comercio en general.
CLÁUSULA SEGUNDA: La Compañía tendrá por domicilio en Ciudad Bolívar, pero podrá establecer sucursales, agencias o representaciones, tanto en el interior del país, así como en cualquier país del exterior, incluso podrá elegir domicilio especial para ciertos contratos y/o negocios a juicio de la Junta Directiva.
CLÁUSULA TERCERA: La duración de la Compañía será de Un (50) AÑOS que se contarán a partir de su inscripción en el Registro Mercantil. Este término se podrá prorrogar, reducir o bien se podrá acordar la disolución anticipada de la Compañía.
CLÁUSULA CUARTA: El objeto de la sociedad mercantil será, la compra, venta, importación, exportación, comercialización y distribución de artículos de consumo masivos, en especial los contenidos en la cesta básica alimentaria, compra, venta, importaciones y exportaciones de productos avícolas beneficiados, en estado natural, secos, congelados, embutidos en salmuera y sus derivados, alimentos procesados y empacados tales como azúcar, arroz, huevos, especies, condimentos, confituras, víveres en general, charcutería y carnicería en general, productos lácteos, bebidas gaseosas, pizzería, panadería, dulcería, confitería, golosinas, pastelería, repostería, pescadería, venta de comidas nacionales e importadas, restaurante y fuente de soda, comercio en general entre otros artículos y enseres en plásticos y sus derivados, tanques, botellones plásticos para agua mineral, ferretería en general, herrería, piñatería, compra, venta y alquiler de inflables, servicio de transporte, juguetería en general, bisutería, mueblería, artefactos y equipos electrodomésticos, computadoras y artículos para el hogar, en fin podrá realizar cualquier otra actividad de lícito comercio conexa o no con el objetivo de la misma. Así mismo, podrá dedicarse a cualquier otra actividad mercantil licita conexa con las actividades mencionadas en este objeto, entendiéndose que la anterior enunciación no tiene carácter limitativo, sino enunciativo.
CAPÍTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
CLÁUSULA QUINTA: El Capital Social de la Compañía lo constituye la cantidad de Un millón de Bolívares con cero Céntimos (Bs. 1.000.000,00), dividido en CIEN (100) Acciones Nominativas No Convertibles al Portador de Un mil Bolívares con cero Céntimos (Bs. 10.000,00) cada una. El capital de la Compañía ha sido suscrito íntegramente y pagado de la siguiente manera: El accionista María Luisa Méndez ha suscrito Un (50) acciones nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez mil Bolívares con cero céntimos (Bs. 10.000,00) cada una, equivalentes a quinientos mil Bolívares con cero céntimos (Bs. 500.000,00) y el accionista Anacleta de Jesús Jiménez, ha suscrito Un (50) acciones nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez mil Bolívares con cero céntimos (Bs. 10.000,00) cada una, equivalentes a quinientos mil Bolívares con cero céntimos (Bs. 500.000,00). El Capital Social de la Compañía ha sido cancelado en un cien por ciento (100%) por los accionistas y está representado por las aportaciones de bienes que han hecho los accionistas constituyentes, que se expresa en forma detallada en inventario anexo.
CLÁUSULA SEXTA: Las Acciones son Nominativas, todas de una sola clase, No Convertibles al Portador y a cada una de ellas corresponde un voto en la reunión de la Asamblea. Los accionistas establecen entre sí y de manera recíproca el Derecho de Preferencia en la adquisición de las acciones. Cuando algún accionista desee vender sus acciones, enviará su oferta en forma escrita al Director General, indicando el número de acciones a vender y el valor de venta de las mismas y éste, en el plazo de cinco (5) días comunicará a los accionistas, para que éstos, en el plazo de diez (10) días manifiesten su deseo de hacer uso o no del Derecho de Preferencia. Si algún accionista o varios accionistas hacen uso de su derecho se hará la respectiva negociación y cuando sean varios, se hará la negociación en forma prorrateada sobre la base de la participación de cada accionista en la Compañía. Si los accionistas no hacen uso de su derecho, el accionista vendedor podrá vender sus acciones a cualquier tercero interesado y de igual manera procederá para el caso de transcurrir dieciséis días (16) desde que haya entregado su oferta y no hubiese obtenido respuesta.
CLÁUSULA SÉPTIMA: Las Acciones se asentarán en el Libro de Accionistas de la Compañía, donde se anotará el número de cada acción y el propietario de ésta; un mismo asiento podrá contener varias acciones. Los traspasos de acciones también deberán constar en el Libro de Accionistas de la Compañía y serán firmados por los interesados en la operación y por el Director General de la Compañía y también se otorgará el documento de cesión de acciones debidamente inscrito en el Registro Mercantil.
CAPÍTULO TERCERO
DE LAS ASAMBLEAS
CLÁUSULA OCTAVA: Las Asambleas de Accionistas constituyen la máxima autoridad de la Compañía, se compone de todos los accionistas. La Asamblea es Ordinaria y Extraordinaria. La Asamblea, se reunirá previa convocatoria realizada por cualquiera de los accionistas de la Compañía, publicada en un periódico de circulación regional o nacional con cinco (5) días de anticipación cuando menos a la reunión de la Asamblea. Para la instalación de la Asamblea es necesario que estén presentes los accionistas que representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del Capital Social. Si el día señalado para la reunión de la Asamblea esta no pudiere instalarse por falta de quórum se deberá realizar una nueva convocatoria con indicación del objeto a tratar, la hora y lugar de la misma, y tendrá lugar dentro de los cinco (5) días siguientes, después de publicada la nueva convocatoria y en este caso se instalará con el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social con los accionistas que concurran a ésta reunión de la Asamblea, cuyas decisiones serán tomadas, por el cien por ciento (100%) del Capital Social representado en dicha Asamblea y sus decisiones serán obligatorias, aún para los accionistas que no hayan concurrido a la reunión de la Asamblea. También podrá hacerse la convocatoria en forma escrita y privada en comunicación enviada a los accionistas. Podrá omitirse toda fórmula de convocatoria y declararse constituida la Asamblea en forma válida, si en la reunión se encuentran presentes las accionistas que integran la totalidad del Capital Social. Los accionistas podrán hacerse representar en la reunión de la Asamblea mediante apoderados y también por simple carta poder. De esta reunión de la Asamblea se levantará el acta respectiva, la cual indicará el nombre de los accionistas presentes, el monto de capital que representan, así como lo tratado y decidido en la misma, y será firmada por todos los asistentes.
CLÁUSULA NOVENA: La Asamblea Ordinaria se reunirá una vez por año, dentro de los noventa (90) días continuos siguientes al cierre del ejercicio social para: A) Considerar, aprobar, improbar o modificar, con vista del informe del Comisario, el Balance General, la Relación de Ganancias y Pérdidas y demás estados financieros correspondientes a cada ejercicio; B) Nombrar y remover al Director General, a los Directores Ejecutivos y al Comisario y determinar sus remuneraciones; C) Modificar el Acta Constitutiva; D) Decretar el aumento o disminución del Capital o la prórroga o disolución de la Compañía; E) Acordar la transformación o fusión de la Compañía; F) Conocer de cualquier otro asunto que le sea sometido a su consideración y que hubiere sido incluido en la convocatoria.
CLÁUSULA DÉCIMA: La Asamblea Extraordinaria, podrá reunirse en cualquier momento y lugar y decidir sobre cualquier asunto que el convocante o quienes solicitaron la convocatoria hayan considerado de interés para la Compañía, incluso aquellos que la Asamblea Ordinaria puede conocer.
CAPÍTULO CUARTO
DE LA ADMINISTRACIÓN Y SUS FACULTADES
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: La Compañía será dirigida y administrada por un (01) Director General y un (01) Director Ejecutivo, los cuales podrán ser o no accionistas, serán nombrados por la Asamblea de Accionistas, durarán veinte (20) años en el ejercicio de sus funciones y podrán ser reelegidos. Si al vencimiento del ejercicio de sus cargos, no han sido reelegidos por la Asamblea de Accionistas, las personas que estuvieran ejerciendo tales cargos continuarán en el ejercicio de los mismos, hasta tanto la Asamblea de Accionistas nombre a otras personas y éstas tomen posesión de sus respectivos cargos, quienes para el ejercicio de sus cargos depositarán en la caja social cinco (5) acciones del Capital Social en cumplimiento y para los fines indicados en el artículo 244 del Código de Comercio. Estas acciones serán depositadas, en caso que los administradores no fueran accionistas, por el socio que propuso su designación. Sus facultades dentro de la administración de la Compañía, se determinan en las cláusulas siguientes.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: FACULTADES DEL DIRECTOR GENERAL: El Director General de la Compañía, ejerce la representación legal de la Compañía tanto en juicio como fuera de él, obligándola ante toda clase de personas y tiene las más amplias e ilimitadas facultades de administración y disposición. Muy especialmente, tiene las siguientes facultades: A) Presidir las asambleas ordinarias o extraordinarias, convocar asambleas; B) Representar a la Compañía por ante cualquier organismo público o privado; C) Adquirir bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; D) Demandar, desistir, transigir, comprometer en árbitros, solicitar la decisión según la equidad, hacer posturas en remates, recibir cantidades de dinero y disponer del derecho de litigio; E) Celebrar contratos de arrendamientos y comodatos, recibir cantidades de dinero o especies que se adeuden a la Compañía por cualquier concepto y otorgar los recibos o finiquitos; F) Librar, aceptar, avalar, endosar, descontar, cobrar, protestar y/o negociar de cualquier otra manera cheques, letras de cambio, pagarés, cartas de crédito y cualesquiera otros instrumentos mercantiles; G) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes bancarias; H) Celebrar contratos de suministros con proveedores; dar y recibir dinero en préstamo; I) Otorgar poderes generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, a las personas de su elección, con las facultades de representación, de administración o de disposición que a bien tenga asignarles; J) Firmar los protocolos por ante Notarías y Oficinas Subalternas de Registro Público y representar a la Compañía por ante las autoridades administrativas nacionales, estatales o municipales; K) Dirigir toda clases de representaciones, peticiones o recursos a cualquier autoridad de la Republica; L) Conferir toda clase de poderes judiciales, pudiendo facultar al mandatario para convenir, desistir, transigir, comprometer en árbitros, arbitradores o de derecho y hacer posturas en licitaciones y remanentes; M) Celebrar toda clase de contratos y actos jurídicos por cuenta de la compañía, pues como se ha dicho, tienen las más amplias e ilimitadas facultades de administración y disposición. FACULTADES DEL DIRECTOR EJECUTIVO: Son atribuciones del Director Ejecutivo además de las funciones administrativas inherentes al funcionamiento de la empresa, las enumeradas anteriormente, única y exclusivamente, con la autorización expresa del Director General.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Corresponderá a la Asamblea de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria, suplir las faltas temporales y absolutas del Presidente o alguno de los Directores, hasta su reincorporación o hasta el nombramiento de uno nuevo.
CAPÍTULO QUINTO
DEL EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE Y LAS UTILIDADES
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: El ejercicio económico de la Compañía será por años, y comenzará su ejercicio desde el primero de enero de cada año y terminará su ejercicio económico el treinta y uno de diciembre de ese mismo año, exceptuando el primer año que su ejercicio se inicia desde la fecha de su inscripción por ante el Registro Mercantil, y culminará el treinta y uno de diciembre del año 2020. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: El balance de la Compañía se prepara según las reglas generalmente aceptadas en materia de contabilidad, y muy especialmente, de acuerdo con lo establecido en el artículo 304 del Código de Comercio.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: De las utilidades de cada ejercicio económico, las mismas se distribuirán en la forma en que lo decida la Asamblea de Accionistas, pero se observará las siguientes normas: A) Se hará un apartado de un cinco por ciento (5%) para la formación de un Fondo de Reserva Legal, hasta que llegue a cubrir el veinte por ciento (20%) del Capital Social; B) Se hará el apartado para el pago del Impuesto Sobre la Renta y el saldo será distribuido como dividendo en forma total o parcial. La Asamblea de Accionistas podrá diferir dicho reparto o crear otras reservas cuando lo considere necesario o conveniente para la Compañía.
CAPÍTULO SEXTO
DEL COMISARIO
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: La Compañía tendrá un Comisario, elegido por la Asamblea de Accionistas, el cual durará cinco (5) años en sus funciones y podrá ser reelegido y se regirá por lo establecido en el artículo 309 del Código de Comercio. Tendrá un derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre las operaciones de la Compañía, por consiguiente deberá: A) Revisar los balances y demás estados financieros y emitir su informe; B) Asistir a las Asambleas de Accionistas; C) Desempeñar las demás funciones que la Ley y el presente documento le atribuyen y en general, velar por el cumplimiento por parte de los administradores de sus deberes legales y contractuales.
CAPÍTULO SÉPTIMO
DE LA LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Para todo lo relacionado con la disolución, modificación liquidación de la Compañía se seguirán las normas establecidas en la Sección Novena del Título VII, Libro Primero del Código de Comercio. La liquidación de la Compañía, salvo disposición en contrario que adopte la Asamblea de Accionistas que haya sido convocada para tal fin, la hará el Presidente.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA: Para el período estatutario de veinte (20) años que comenzará en la fecha de registro de la presente Acta Constitutiva, la Asamblea de Accionistas designó como DIRECTOR GENERAL a la ciudadana, Anacleta de Jesús Jiménez y DIRECTOR EJECUTIVO a la ciudadana, María Luisa Méndez.
SEGUNDA: La Asamblea de Accionistas designó para el período estatutario de cinco (5) años, que comenzará en la misma fecha de registro del Acta Constitutiva, como Comisario a la ciudadana, Rosa Virginia Villarroel, venezolana, mayor de edad, de profesión Licenciada en Administración, L.A.C. Nro. 2154-4, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nro. V.- 00.000.000.
TERCERA: La Asamblea de Accionistas autoriza a la ciudadana Anacleta de Jesús Jiménez, venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-00.000.000, y de este domicilio, para que realice todos los trámites necesarios e indispensables por ante el Registrador Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, a los fines de su registro y publicación conforme a la Ley; así como para realizar cualquier otro acto tendiente a la cabal ejecución y legalización de lo decidido en ella.
En Ciudad Bolívar, a la fecha de su registro.
DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN LÍCITO, DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 17 DE LA RESOLUCIÓN NRO. 150, PUBLICADA EN LA GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA NRO. 39.697 DEL 16 DE JUNIO DE 2011, DE LA NORMATIVA PARA LA PREVENCIÓN, CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE LAS OPERACIONES DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLE EN LAS OFICINAS REGISTRALES. Y NOTARIALES DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. De acuerdo a lo establecido en el artículo 17 de la Resolución Nro. 150 de fecha 16 de junio de 2011, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nro. 36.697 de la misma fecha, que establece las Normas para la Prevención, Control y Fiscalización de las Operaciones y Legitimación de Capitales y el Financiamiento al Terrorismo aplicables en las Oficinas Registrales y Notariales de la República Bolivariana de Venezuela, Nosotras Y NOTARIALES DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. De acuerdo a lo establecido en el artículo 17 de la Resolución Nro. 150 de fecha 16 de junio de 2011, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nro. 36.697 de la misma fecha, que establece las Normas para la Prevención, Control y Fiscalización de las Operaciones y Legitimación de Capitales y el Financiamiento al Terrorismo aplicables en las Oficinas Registrales y Notariales de la República Bolivariana de Venezuela.
Nosotras Anacleta de Jesús Jiménez y María Luisa Méndez, plenamente identificados, declaramos BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, valores o títulos del acto o negocio jurídico objeto de la constitución de la presente Compañía, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o la Ley Orgánica de Drogas.
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